1. Entsprechenserklärung 2017

Entsprechenserklärung vom 17. März 2017 der MOLOGEN AG gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger vom 12. Juni 2015) durch die Gesellschaft mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird: 

Die folgenden Ordnungsnummern beziehen sich auf die genannte Fassung des DCGK.

3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 die Vereinbarung eines dem für Vorstandsmitglieder zu vereinbarenden entsprechenden Selbstbehaltes in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat. Die für den Aufsichtsrat der MOLOGEN AG abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet keinen Selbstbehalt. Die Gesellschaft ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung verbessert werden.

4.1 Vorstand – Aufgaben und Zuständigkeiten

Gemäß Ziffer 4.1.5 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand bei Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest. Eine entsprechende Zielgröße für Frauen im Sinne § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB hat sich die Gesellschaft gegeben. Eine Berücksichtigung weitergehender Kriterien der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung von Positionen in der Führungsebene erfolgte nicht und ist auch für die Zukunft derzeit nicht vorgesehen. Insofern liegt eine teilweise Abweichung vor. Der Vorstand hält es für sachgerecht, die Auswahl der Mitarbeiter in Führungspositionen vorrangig von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

4.2 Vorstand – Zusammensetzung und Vergütung

Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter der Gesellschaft teil. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen ein Recht auf Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis. Während die Stückzahl der zuzuteilenden Aktien von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der Aktien keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung im Widerspruch zu dem Grundgedanken dieser Vergütungsform stünde und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, schmälern würde. Zudem erachtet es der Aufsichtsrat als nicht überzeugend, dass der Vorstand am Anstieg des Aktienkurses weniger profitieren soll, als die übrigen Aktionäre. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK. 

Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 und 5 DCGK soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet wird. Der DCGK empfiehlt weiterhin die Begrenzung von Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) auf maximal 150 % des Abfindungs-Caps. Der Aufsichtsrat hat einen Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf maximal das Doppelte der Jahresfestvergütung festgelegt und entspricht damit der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 DCGK. Für den Fall eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung, die je nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens bis zu zwei Jahresvergütungen umfasst. Die vom DCGK für Change-of-Control-Klauseln empfohlene Begrenzung auf 150% des Abfindungs-Caps, also die dreifache Jahresvergütung, wird insofern unterschritten. Allerdings werden anlässlich eines Change of Control den Vorstandsmitgliedern bereits zuvor gewährte Aktienoptionen unverfallbar gestellt, sodass nicht auszuschließen ist, dass den Optionen im Einzelfall ein Wert zukommt, der zusammen mit der übrigen Abfindung die empfohlene Begrenzung zukünftig überschreitet. Insoweit erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5. Bei der Zusage für Leistungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung des Vertrages im Falle eines Kontrollwechsels handelt es sich nach Ansicht des Aufsichtsrats insgesamt um eine angemessene und interessengerechte Regelung. Zwar kann die Unverfallbarkeit der Optionen im Einzelfall in Summe mit der übrigen Abfindung zu einer Überschreitung der empfohlenen Begrenzung führen. Jedoch gewährleistet der Eintritt der Unverfallbarkeit der Optionen als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung, dass die Vorstandsmitglieder angesichts eines möglichen Kontrollwechsels noch vor ihrem etwaigen Ausscheiden weiterhin im wohlverstandenen langfristigen Unternehmensinteresse agieren. 

Ziffer 4.2.3 Abs. 6 DCGK empfiehlt die einmalige Information der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung. Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die Hauptversammlung wurde und wird über das Vergütungssystem und deren Veränderungen nicht nochmals gesondert informiert, da die entsprechenden Informationen wie oben ausgeführt im Geschäftsbericht enthalten und somit den Aktionären zugänglich sind.

Gemäß Ziffer 4.2.5 Abs. 3 DCGK sollen im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden: (i) die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung, (ii) der Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren und (iii) in Bezug auf die Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr. Für diese Informationen sollen die dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden. Von der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 DCGK wird derzeit abgewichen. Die Vergütung des Vorstands wird im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen im Vergütungsbericht transparent offengelegt. Eine darüberhinausgehende Offenlegung erscheint nicht notwendig, um die berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen. 

5.3 Aufsichtsrat – Bildung von Ausschüssen

Der DCGK empfiehlt in Ziffer 5.3.1 bis Ziffer 5.3.3 die Bildung von fachlich qualifizierten Ausschüssen durch den Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten und der Anzahl seiner Mitglieder. Zudem gibt er in Ziffer 5.2 Abs. 2 und Ziffer 5.3.2 Empfehlungen hinsichtlich des Vorsitzes der jeweiligen Ausschüsse ab. So soll beispielsweise der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten, jedoch nicht den Vorsitz im Audit Committee übernehmen. Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG, der aus drei Mitgliedern besteht, hat bisher wegen seiner geringen Anzahl an Mitgliedern keinerlei Ausschüsse gebildet. Es wurden insbesondere keine Prüfungs- oder Nominierungsausschüsse gebildet. Solange die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates derart gering ist, werden auch zukünftig keine Ausschüsse gebildet werden. Somit wurde bislang und wird künftig weiterhin den Empfehlungen des DCGK hinsichtlich der Bildung von Ausschüssen und des Vorsitzes in solchen Ausschüssen, die in den Abschnitten 5.2. und 5.3 nebst Unterpunkten aufgeführt sind, nicht entsprochen.

5.4 Aufsichtsrat – Zusammensetzung und Vergütung

Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 1 DCGK soll der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden. Die in der aktuellen Satzung vorgesehene Vergütung für den Aufsichtsrat berücksichtigt lediglich den Vorsitz im Aufsichtsrat. Der Empfehlung wurde in der Vergangenheit und wird auch derzeit mithin nicht entsprochen. Allerdings erachten Vorstand und Aufsichtsrat die bestehenden Vergütungsregelungen unter Berücksichtigung der gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit eines stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und des damit verbundenen erhöhten Arbeitsaufwandes nicht mehr für angemessen. Der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft soll daher vorgeschlagen werden, den stellvertretenden Vorsitz bei der Vergütung zu berücksichtigen. Wenn die Hauptversammlung einem entsprechenden Beschlussvorschlag zustimmt, liegt zukünftig keine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 DCGK mehr vor, sobald die entsprechende Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen worden ist. 

Berlin, im März 2017

MOLOGEN AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat


  

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