MOLOGEN HOLDING Aktiengesellschaft
Berlin

Wertpapier-Kenn-Nr. -663 720-

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am 29. August 2000 um 11:00 Uhr

im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.


Tagesordnung


1. Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichtes zum 31. Dezember 1999 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, Vorlage des Konzernabschlus-ses und des Konzernlageberichtes zum 31. Dezember 1999.
 
 
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 1999

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung zu erteilen

 
 
3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 1999

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäfts-jahr 1999 Entlastung zu erteilen.

 
 
4. Durchführung eines Aktiensplitts im Verhältnis 1:3

Zur Erhöhung der Attraktivität der Aktie auf dem Kapitalmarkt soll ein Aktiensplitt im Verhältnis 1:3 durchgeführt werden. An die Stelle einer Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 treten drei Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Damit soll den Anforderungen des Kapitalmarktes, börsennotierte Aktien fungibler zu gestalten und diese weiteren Käuferschichten zugänglich zu machen, Rechnung getragen werden.

Demzufolge wird jede der bisherigen 1.650.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 in drei neue Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 aufgeteilt. Zu diesem Zweck wird das Grundkapital der Gesellschaft neu eingeteilt in 4.950.000 Stückaktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Es ist eingeteilt in 4.950.000 Stückaktien."

 
 
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 4 Absatz (3) der Satzung (genehmigtes Kapital) in seiner derzeitigen Fassung wird aufgehoben.
b) § 4 Absatz (3) der Satzung (genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 2.475.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 23 Absatz (2) der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit den Aktionären durch ein Kreditinstitut ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
c) wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet;

oder

d) für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich sind, wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Ein-zelheiten der Ausgabe und Ausstellung der neuen Aktien festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital neu zu fassen."

Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz (2) i.V.m. § 186 Absatz (4) des Aktiengesetzes einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes erteilt. Dieser Bericht hat folgenden Inhalt:

Wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes besteht nur in sehr begrenzten Ausnahmefällen, in denen eine Beeinträchtigung der Aktionärsrechte ausgeschlossen ist. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechtes hinsichtlich des Spitzenbetrages würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechtes erheblich erschwert. Die als freie Spitzen durch Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechtes durch ein Kreditinstitut werden die Interessen der Aktionäre nicht berührt, da durch die Zwischenschaltung des Kreditinstitutes lediglich die technische Abwicklung des Bezugsrechtes der Aktionäre vereinfacht wird.

Die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabekurs den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird durch § 186 Absatz (3) Satz 4 des Aktiengesetzes eröffnet. Dabei wird eine flexible Unternehmensfinanzierung gewährleistet, da eine kurzfristige Kapitalbeschaffung unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse ermöglicht wird, die einen höheren Mittelzufluss gewährleistet als im Fall einer Bezugsrechtsemission. Maßgeblicher Grund hierfür ist, dass eine Plazierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist zu berücksichtigen ist. Hierdurch werden die schutzwürdigen Interessen der Aktionäre, insbesondere der Kleinaktionäre nicht beeinträchtigt, da ihnen zur Vermeidung eines Einflussverlustes oder einer Wertverwässerung die Möglichkeit des freien Zukaufs über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen offen steht.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechtes bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der Gesellschaft nützlich oder dienlich sind, gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei derartigen Akquisitionen oder sonstigen Vermögensgegenständen ein Verkäufer eine Gegenleistung nicht in Form von Geld, sondern von Aktien unserer Gesellschaft verlangt. Im Einzelfall kann es auch dem Interesse der Gesellschaft entsprechen und erhebliche Wettbewerbsvorteile bieten, wenn die Gesellschaft in der Lage ist, dem Verkäufer als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung oder einen anderen Vermögensgegenstand eigene Aktien der Gesellschaft anzubieten. Durch das genehmigte Kapital wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei sich bietenden Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe eigener Aktien mit einer optimalen Stärkung der Eigenkapitalbasis unserer Gesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechtes aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird vermieden. Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage wird die Gesellschaft ihre Aktionäre in geeigneter Form unterrichten. Bei Abwägung all dieser Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

 
 
6. Übernahme der Prämien für eine D&O-Versicherung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 der Satzung (Vergütung) wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt:
"(3) Die vorbezeichnete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates erhöht sich um den Betrag der Prämien für eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors' & Officers' Liability Insurance - D&O -Versicherung)."

 
 
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma REAL WIRTSCHAFTSPRÜFUNG GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2000 zu wählen.


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind die Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien der MOLOGEN Holding AG spätestens am 22. August 2000 bei der Gesellschaft in der Fabeckstraße 30 in 14195 Berlin (Gesellschaftskasse), bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank, bei der Berliner Effektenbank AG, Berlin, oder bei der BHF-Bank AG, Frankfurt am Main (mit allen Niederlassungen), hinterlegt haben und dort bis zum Ende der Hauptversammlung belassen.

Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hat eine Anmeldung der Aktionärinnen und Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Einreichung der Hinterlegungsbescheinung bei der Gesellschaft spätestens am 28. August 2000 zu erfolgen.

Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle vom 22. August 2000 für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht mit dem Bericht des Aufsichtsrates, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes im Rahmen der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals liegen in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Unterlagen.

Sofern unsere Aktionärinnen und Aktionäre nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechtes durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hin.


Berlin, im Juli 2000

Der Vorstand