1. Entsprechenserklärung 2018

Entsprechenserklärung vom 3. September 2018 der MOLOGEN AG gemäß § 161 Aktiengesetz

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) enthält international anerkannte Standards für eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung. Mit Hilfe des DCGK sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und ‑überwachung für nationale und internationale Investoren transparent gemacht werden. Das Ziel guter Corporate Governance ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens zu sichern und seinen Wert nachhaltig zu steigern.

Vorstand und Aufsichtsrat der MOLOGEN fühlen sich den Zielen und Werten des DCGK verpflichtet und setzen die darin enthaltenen Empfehlungen in weiten Teilen aktiv um.

Obwohl sich der DCGK an alle deutschen börsennotierten Gesellschaften richtet, sind einige Empfehlungen stark auf große Konzerne zugeschnitten. Solcherlei Empfehlungen setzt die MOLOGEN zum Teil nicht um. Diese und alle anderen Abweichungen vom DCGK werden gemäß der Bestimmungen des Aktiengesetzes in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat genannt und erklärt.

Vorstand und Aufsichtsrat der MOLOGEN haben zuletzt am 17. März 2017 eine Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Der nachfolgende Wortlaut der Erklärung bezieht sich auf den DCGK in der Fassung vom7. Februar 2017. Die Entsprechenserklärung wurde auch auf der Webseite der MOLOGEN (www.mologen.com) veröffentlicht. 

Wortlaut der Entsprechenserklärung vom 3. September 2018

Vorstand und Aufsichtsrat der MOLOGEN erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" („DCGK“) mit den nachfolgend genannten Ausnahmen durch die Gesellschaft entsprochen wurde und wird. Für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 17. März 2017 bis zum 23. April 2017 bezieht sich diese Erklärung auf die alte Fassung des DCGK vom 5. Mai 2015 (a.F.). Für den Zeitraum seit dem 24. April 2017 bezieht sich diese Erklärung auf die neue Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 (n.F.) 

Die folgenden Ordnungsnummern beziehen sich auf die genannte Fassung des DCGK. 

Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 (a.F. und n.F.): Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder in einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat

Für den Aufsichtsrat wurde eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt vorsieht, so dass von der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 2 und 3 (a.F. und n.F.) abgewichen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung gesteigert werden. Ebenso befürchten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für fahrlässiges Handeln bzw. die damit verbundenen Haftungsrisiken dem Bestreben der Gesellschaft zuwiderläuft, hoch qualifizierte Personen für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Aus diesem Grund wurde von der Vereinbarung eines Selbstbehalts grundsätzlich abgesehen. 

Ziffer 4.1.3 Satz 3 2. HS (n.F.): Möglichkeit des Whistleblowings für Externe 

Seit 1. Januar 2018 ist ein externer Compliance Officer bestellt, der als Vertrauensperson von den Beschäftigten kontaktiert werden kann, um geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Derzeit wird erwogen, diese Möglichkeit künftig auch Dritten einzuräumen.

Ziffer 4.1.5 Satz 1 (a.F. und n.F.): Diversity 

Der Vorstand hat eine Zielgröße für Frauen im Sinne von § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB festgelegt. Eine Berücksichtigung weitergehender Kriterien der Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung von Positionen in der Führungsebene i.S.d. Ziffer 4.1.5 Satz 1 (a.F. und n.F.) erfolgt nicht und ist auch für die Zukunft derzeit nicht vorgesehen. Der Vorstand hält es für sachgerecht, die Auswahl der Mitarbeiter in Führungspositionen vorrangig von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (a.F. und n.F.): Betragsmäßige Höchstgrenzen für Vergütung 

Die Vorstandsmitglieder nehmen zum Teil an einem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter der Gesellschaft teil. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen ein Recht auf Bezug von Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis. Während die Stückzahl der zuzuteilenden Aktien von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der Aktien entgegen der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (a.F. und n.F.) keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung im Widerspruch zu dem Grundgedanken dieser Vergütungsform stünde und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, schmälern würde. Zudem erachtet es der Aufsichtsrat als nicht überzeugend, dass der Vorstand am Anstieg des Aktienkurses weniger profitieren soll, als die übrigen Aktionäre. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. 

Ziffer 4.2.3 Abs. 5 (a.F. und n.F.): Cap infolge eines Kontrollwechsels 

Für den Fall eines Kontrollwechsels haben Vorstandsmitglieder zum Teil Anspruch auf eine Abfindung, die je nach dem Zeitpunkt des Ausscheidens bis zu zwei Jahresvergütungen umfasst. Die vom DCGK für Change-of-Control-Klauseln empfohlene Begrenzung auf 150% des Abfindungs-Caps, also die dreifache Jahresvergütung, wird insofern unterschritten. Allerdings werden anlässlich eines Change of Control den Vorstandsmitgliedern bereits zuvor gewährte Aktienoptionen unverfallbar gestellt, sodass nicht auszuschließen ist, dass den Optionen im Einzelfall ein Wert zukommt, der zusammen mit der übrigen Abfindung die in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 (a.F. und n.F.) empfohlene Begrenzung zukünftig überschreitet. Bei der Zusage für Leistungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung des Vertrages im Falle eines Kontrollwechsels handelt es sich nach Ansicht des Aufsichtsrats insgesamt um eine angemessene und interessengerechte Regelung. Zwar kann die Unverfallbarkeit der Optionen im Einzelfall in Summe mit der übrigen Abfindung zu einer Überschreitung der empfohlenen Begrenzung führen. Jedoch gewährleistet der Eintritt der Unverfallbarkeit der Optionen als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung, dass die Vorstandsmitglieder angesichts eines möglichen Kontrollwechsels noch vor ihrem etwaigen Ausscheiden weiterhin im wohlverstandenen langfristigen Unternehmensinteresse agieren. 

Ziffer 4.2.3 Abs. 6 (a.F. und n.F.): Information der Hauptversammlung über das Vergütungssystem

Die Gesellschaft wird die Hauptversammlung künftig gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 6 (a.F. und n.F.) durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren. Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung wurden bislang nur im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die Gesellschaft hat sich nunmehr entschlossen, der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 6 (a.F. und n.F.) künftig Folge zu leisten, um einem entsprechenden Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen. 

Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (a.F. und n.F.): Mustertabellen Vergütungsbericht

Die Gesellschaft wird künftig die dem DCGK als Anlage beigefügten Mustertabellen gemäß der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (a.F. und n.F.) im Vergütungsbericht verwenden. Die Vergütung des Vorstands wird bislang bereits im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen im Vergütungsbericht transparent offengelegt. Die Gesellschaft hat sich nunmehr entschlossen, der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 (a.F. und n.F.) Folge zu leisten, um die berechtigten Informationsinteressen der Aktionäre und Anleger in dem gebotenen Maße zu befriedigen. 

Ziffer 5.3 (a.F. und n.F.): Bildung von Ausschüssen 

Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG, der aus drei Mitgliedern besteht, hat wegen seiner geringen Anzahl an Mitgliedern keine Ausschüsse gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.3 (a.F. und n.F.) gebildet. Es wurden insbesondere keine Prüfungs- oder Nominierungsausschüsse gebildet. Solange die Mitgliederzahl des Aufsichtsrates derart gering ist, werden auch zukünftig keine Ausschüsse gebildet werden. Bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat führt die personenidentische Ausschussbildung nicht zu der vom DCGK beabsichtigten Effizienzsteigerung.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 (a.F. und n.F.): Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat hat für Frauen im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 30 % beschlossen. Die Frist für die Erreichung der Zielgrößen ist der 28. Februar 2022. Für die Hauptversammlung der MOLOGEN am 8. Juni 2018 wurde der Hauptversammlung entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 (a.F. und n.F.) ein Vorschlag unterbreitet, der der beabsichtigten Zielgröße nicht entspricht, da die Besetzung sehr kurzfristig erfolgen musste und der vorgeschlagene Kandidat bereits zuvor ein Auswahlverfahren durchlaufen hatte. Der Aufsichtsrat steht nach wie vor zu der von ihm festgesetzten Zielgröße und wird die Befolgung der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 (a.F. und n.F.) weiterhin anstreben. Unabhängig davon soll die Auswahl unter Berücksichtigung dieser Zielgröße für den Frauenanteil stets nach dem individuellen Kompetenzprofil der potentiellen Aufsichtsratsmitglieder erfolgen, wobei der Aufsichtsrat bemüht ist, bei gleicher Qualifikation Frauen den Vorzug zu geben.

Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 (a.F. und n.F.): Berücksichtigung der Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitgliedschaft von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen wird in Ermangelung gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 (a.F. und n.F.) nicht berücksichtigt.

Diese Abweichung ist lediglich eine logische Folge daraus, dass der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG keine Ausschüsse gebildet hat. Die Abweichung wird daher rein vorsorglich erklärt.

Berlin, am 2. September 2018

 

MOLOGEN AG

Der Vorstand   

gez. Dr. Ignacio Faus (Vorsitzender)       gez. Dr. Mariola Söhngen         

gez. Walter Miller                                   gez. Dr. Matthias Baumann       

 

Der Aufsichtsrat 

gez. Oliver Krautscheid (Vorsitzender)